¿Pueden
las empresas de propiedad extranjera solicitar el listado? Esta es una pregunta frecuente de los clientes. De acuerdo con la legislación china y las reglamentaciones pertinentes, la empresa de capital único de un solo accionista no puede solicitar su inclusión en la lista, es necesario cambiar a una sociedad de cartera no exclusiva y puede solicitar su inclusión después de cumplir ciertas condiciones. En este documento, estudiamos y analizamos la ruta enumerada y los asuntos especiales que requieren atención.
Cambio de forma de organización La reestructuración de una sociedad de responsabilidad limitada (incluidas las empresas de propiedad totalmente extranjera) es un requisito previo para la transferencia de acciones de pequeñas y medianas empresas en China.
El originador La cuestión de la calificación de las personas físicas en China
La ley de empresa conjunta sino-extranjera y la ley de empresa cooperativa sino-extranjera estipulan que el socio chino debe ser una empresa u otra organización dentro del territorio de China. Por lo tanto, las personas físicas nacionales en general no pueden ser accionistas de empresas conjuntas sino-extranjeras o empresas cooperativas, o como patrocinadores de una empresa conjunta sino-extranjera o de una sociedad anónima cooperativa co., LTD. En el proceso de solicitud de inclusión, los promotores domésticos no deben ser naturales.
Capital registrado y proporción de inversión 1. Capital registrado
El artículo 7 de las normas provisionales estipula que el capital registrado de las sociedades anónimas con inversión extranjera no será inferior a 30 millones de RMB. La ley de la compañía (revisada en 2013) estipula que las compañías de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas con inversión extranjera son aplicables a la ley de la compañía. Como nueva ley, no requiere que el capital mínimo registrado de las empresas con inversión extranjera sea de RMB 30 millones.
Además de las leyes, los reglamentos administrativos y la decisión del Consejo de Estado de especificar la cantidad mínima de capital registrado para ciertas industrias, las empresas con inversión extranjera se reorganizan en una sociedad limitada, cuyo capital registrado no necesita alcanzar los 30 millones de RMB.
2. Proporción de inversión
El artículo 7 de las normas provisionales estipula que la propiedad extranjera de las sociedades anónimas con inversión extranjera debe ser superior al 25%.
Pero el 30 de diciembre de 2002, el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica (ahora Ministerio de Comercio) coordinó la administración estatal de impuestos, la administración estatal para la industria y el comercio, la Administración Estatal de Divisas anunció "aviso sobre el fortalecimiento de la aprobación, registro, cambio y gestión fiscal de empresas con inversión extranjera ". Artículo 2: de acuerdo con las leyes y regulaciones de inversión extranjera actuales, empresas conjuntas sino-extranjeras, empresas cooperativas sino-extranjeras con inversión extranjera en el capital registrado de inversores extranjeros, la proporción de inversión generalmente no es inferior al 25%. Cuando la contribución de los inversores extranjeros sea inferior al 25%, salvo que las leyes y los reglamentos administrativos dispongan otra cosa, los procedimientos de aprobación y registro para el establecimiento de empresas con financiación extranjera estarán sujetos a aprobación y registro. Se expedirá el certificado de aprobación emitido por una empresa de capital extranjero con las palabras "menos del 25% de capital extranjero". Cuando se realice el registro, la licencia comercial de una empresa con inversión extranjera se emitirá con las palabras "menos del 25% de capital extranjero" después de "tipo de empresa". Al mismo tiempo, en el artículo 3, las empresas con menos del 25 por ciento de capital extranjero no disfrutan de beneficios fiscales. La regulación realmente reconoce que la inversión extranjera en empresas con inversión extranjera puede ser menor al 25%.
La ley de la compañía (revisada en 2013) estipula que las compañías de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas con inversión extranjera son aplicables a la ley de la compañía. La ley de sociedades no exige que los accionistas extranjeros posean al menos el 25% de sus acciones en compañías de inversión extranjeras. La notificación del Ministerio de Comercio sobre la mejora de la administración de la auditoría de capital extranjero (carta de capital empresarial [2014] n. ° 314) estipula que los inversores deberán comprometer el monto de la contribución de capital, los medios de contribución y el plazo de la inversión (accionistas , patrocinadores) de la empresa extranjera invertida. Y se especificará en el contrato de la empresa conjunta (cooperación) y los estatutos de la empresa. Los departamentos comerciales competentes de todos los niveles deberán dejar en claro los contenidos antes mencionados en la aprobación.
Por lo tanto, si las empresas con inversión extranjera se reestructuran en una sociedad anónima de acciones conjuntas, la proporción de participación de los accionistas extranjeros no debería ser del 25%.
El período restringido de stock El artículo 8 del reglamento provisional estipula que "la transferencia de las acciones de los iniciadores se llevará a cabo tres años después de que la empresa haya sido registrada y aprobada por las autoridades de examen y aprobación originales de la empresa". Sin embargo, las reglas comerciales del sistema nacional de transferencia de acciones de las PYMES (versión de prueba) (revisada el 30 de diciembre de 2013) no tienen disposiciones sobre los bloqueos de acciones de los iniciadores. Solo limita la transferencia de acciones entre el accionista controlador y el controlador real de la empresa cotizada. Está claro que el período de restricción de tres años no favorece la circulación de acciones de empresas extranjeras.
La ley de la compañía (revisada en 2013) estipula que las compañías de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas con inversión extranjera son adecuadas para el derecho de la compañía. El artículo 141 de la ley de la compañía estipula que "las acciones de la empresa en poder de los patrocinadores no se transferirán dentro de un año a partir de la fecha de establecimiento de la empresa". Las acciones emitidas antes de que la compañía haya sido emitida públicamente no se transferirán dentro de un año a partir de la fecha de cotización de las acciones de la compañía en la bolsa de valores. Al mismo tiempo, el segundo párrafo de este artículo tiene ciertas restricciones sobre la transferencia de acciones de la sociedad anónima. Por lo tanto, el autor cree que además del patrocinador tiene un período de restricción, así como el accionista controlador y el controlador real tienen restricciones a la venta, las acciones de una sociedad anónima con inversión extranjera no se limitarán a tres años. Sin embargo, después de la expiración del período de restricción, la transferencia de las acciones del iniciador de la empresa de inversión extranjera deberá ser aprobada por el departamento comercial con los derechos correspondientes.
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